刑事涉案企业合规建设后重启上市路 最高检发布企业合规改革试点典型案例--法制网

法治日报全媒体记者 周斌 杜洋

检察机关积极主动发挥合规主导责任，引导涉案企业实质化合规整改后，对涉罪企业负责人作出不起诉决定；在回访中发现涉案企业的合规建设仍需进一步完善，通过检察建议推动其深化实化合规建设，避免合规整改走过场、流于形式……

6月3日，最高人民检察院发布企业合规改革试点4个典型案例，展现检察机关通过“严管”“厚爱”助力企业合法合规经营、发展的生动实践。

主动发挥合规主导责任

【办案经过】江苏省张家港市L化机有限公司系省级高科技民营企业。该企业在未取得生态环境部门环境评价的情况下建设酸洗池，并私设暗管，将含有重金属的酸洗废水排放至生活污水管，造成严重环境污染。

2020年6月，该公司总经理张某甲、副总经理张某乙、行政主管陆某某主动向公安机关投案，如实供述犯罪事实，自愿认罪认罚。该案移送审查起诉后，检察机关经审查认为，L公司及张某甲等人虽涉嫌污染环境罪，但排放污水量较小，可以进行合规考察监督并参考考察情况依法决定是否适用不起诉。检察机关在认真审查调查报告、听取行政机关意见以及综合审查企业书面承诺的基础上，对L公司作出合规考察决定。L公司聘请律师对合规建设进行初评，全面排查企业合规风险，制定详细合规计划。

检察机关委托税务、生态环境、应急管理等部门对合规计划进行专业评估。L公司通过合规考察，检察机关召开公开听证会，当场公开宣告不起诉决定，并依法向生态环境部门提出对该公司给予行政处罚的检察意见。通过开展合规建设，L公司实现了快速转型发展，企业家和员工的责任感明显提高，企业抵御和防控经济风险的能力得到进一步增强。

【典型意义】检察机关积极主动发挥合规主导责任，在办理涉企犯罪案件时，主动审查是否符合企业合规试点适用条件，并及时征询涉案企业、个人的意见，做好合规前期准备。在企业合规建设过程中，会同有关部门，对涉案企业合规计划及实施情况进行检查、评估、考察，引导涉案企业实质化合规整改。同时，检察机关推动企业合规与检察听证、刑行衔接相结合，防止不起诉后一放了之。

避免合规整改流于形式

【办案经过】关某某系上海A医疗科技股份有限公司、上海B科技有限公司实际控制人。在无真实货物交易的情况下，关某某采用支付开票费的方式，让他人为这两家公司虚开增值税专用发票共219份，价税合计2887余万元。关某某到案后如实供述犯罪事实并补缴涉案税款。

该案移送审查起诉后，上海市宝山区人民检察院走访涉案企业了解经营情况，并向当地政府了解其纳税及容纳就业情况。经调查，涉案企业系我国某技术领域的领军企业，对合规管理的接受度高、执行力强，企业合规具有可行性，检察机关遂督促企业作出合规承诺并开展合规建设。

2020年11月，检察机关以A公司、B公司、关某某涉嫌虚开增值税专用发票罪对其提起公诉并适用认罪认罚从宽制度。法院采纳检察机关全部量刑建议，分别判处A公司、B公司罚金15万元、6万元，判处某某有期徒刑三年，缓刑五年。

判决后，检察机关联合税务机关上门回访，发现涉案企业的合规建设仍需进一步完善，遂向其制发检察建议并公开宣告。收到涉案企业对检察建议的回复后，又及时组织合规建设回头看。经了解，涉案企业已经逐步建立合规审计、内部调查、合规举报等有效合规制度，聘请专业人士进行税收筹划，大幅节约生产经营成本，提高了市场占有份额。

【典型意义】检察机关推动企业合规与适用认罪认罚从宽制度相结合，坚持和落实能不判实刑的提出判缓刑的量刑建议等司法政策，努力让企业“活下来”“留得住”“经营得好”。同时，推动企业合规与检察建议相结合，在回访中发现涉案企业的合规建设仍需进一步完善，通过制发检察建议，推动其深化实化合规建设，避免合规整改走过场、流于形式。

回访提出合规建设意见

【办案经过】为了在设备采购中受关照，深圳Y科技股份有限公司业务员王某某，向深圳H智能技术有限公司采购员刘某甲支付好处费25万元，向H公司技术总监陈某行贿24万余元。Y公司副总裁刘某乙、财务总监林某某，对相关款项进行审核后，王某某从公司领取行贿款项实施行贿。

公安机关分别以涉嫌对非国家工作人员行贿罪、涉嫌非国家工作人员受贿罪向深圳市南山区人民检察院移送审查起诉。2020年4月，检察机关对王某某、林某某、刘某乙作出不起诉决定，以陈某、刘某甲涉嫌非国家工作人员受贿罪向法院提起公诉。法院判处刘某甲有期徒刑6个月、陈某拘役5个月。判决后，检察机关于与Y公司签署合规监管协议，协助企业开展合规建设。

检察机关在办案中了解到，Y公司属于拟上市的重点企业，已经在开展上市前辅导，但本案暴露出Y公司在制度建设和日常管理中存在较大漏洞。签署合规监管协议后，Y公司对内部架构和人员进行了重整，着手制定企业内部反舞弊和防止商业贿赂指引等一系列规章制度，增加企业合规的专门人员。

检察机关通过回访Y公司合规建设情况，针对企业可能涉及的知识产权等合规问题进一步提出指导意见，推动企业查漏补缺并重启了上市申报程序。

【典型意义】本案中，检察机关积极推动企业合规与依法适用不起诉相结合。依法对涉案企业负责人作出不起诉决定，不是简单一放了之，而是通过对企业提出整改意见，推动企业合规建设，进行合规考察等后续工作，让涉案企业既为违法犯罪付出代价，又吸取教训建立健全防范再犯的合规制度，维护正常经济秩序。

自行补充侦查查清事实

【办案经过】山东省新泰市J工程有限公司等6家建筑企业，迫于张某黑社会性质组织的影响力，被要挟参与该组织骨干成员李某某（新城建筑工程公司经理）组织的串通投标，导致13个建设工程项目被新城公司中标。

公安机关将该串通投标案移送新泰市人民检察院审查起诉。检察机关通过自行补充侦查进一步查清案件事实，6家企业被迫参与陪标，且没有获得任何非法利益。到6家企业走访调查，掌握企业疫情防控常态化下复工复产情况及存在的困难问题；多次到住建部门座谈，了解到6家企业均为当地建筑业龙头企业，如作出起诉决定，3年内将无法参加任何招投标工程，并被列入银行贷款黑名单，将对企业发展、劳动力就业和全市经济社会稳定造成一定的影响。

2020年5月，经召开公开听证会，检察机关对6家企业作出不起诉决定，并依法向住建部门提出给予行政处罚的检察意见。检察机关还向6家企业发出检察建议，要求企业围绕所涉罪名及相关领域开展合规建设，并对合规建设情况进行跟踪监督，最后举办检察建议落实情况公开回复会，对合规建设情况进行验收，从源头上避免再发生类似违法犯罪问题。

【典型意义】检察机关充分履行自行补充侦查职权，全面查清案件事实，开展社会调查，为适用企业合规提供充分依据。同时，检察机关推动企业合规与不起诉决定、检察听证、检察意见、检察建议等相关工作紧密结合，既推动对企业违法犯罪行为依法处罚、教育、矫治，使企业能够改过自新、合规守法经营，又能减少和预防企业再犯罪，使企业更主动地承担社会责任。